Pēc teju divus gadus ilgiem mēģinājumiem galvenā – Matīsa - loma filmā Mīlulis tika uzticēta jaunajam un talantīgajam aktierim Kārlim Arnoldam Avotam. Savukārt desmit gadus veco Paulu atveido Paula Labāne, bet viņas māti – Kristīne Krūze. Spēlfilmā Mīlulis debiju piedzīvos gan Kārlis Arnolds Avots, gan Paula Labāne, bet citās lomās iejutīsies jau zināmi un iemīļoti aktieri - Andris Keišs, Indra Roga, Gundars Āboliņš, Regnārs Vaivars, Elīna Vaska-Botere, Uldis Anže, Jānis Jarāns, Madara Keidža u.c.
Kārļa Arnolda Avota atveidotais Matīss Godiņš (26) ir bijis viduvējība gan skolā un universitātē, gan ikvienā citās dzīves jomās. Tomēr Matīss ir ļoti pievilcīgs jauns vīrietis, un viņa lielākais talants ir iepatikties cilvēkiem no pirmā acu skatiena. Viņš patīk ikvienam vīrietim vai sievietei jebkurā vecumā, un to viņš izmanto kā savu priekšrocību. Taču šai mīluļa maskai ir arī otra puse – viņa uzspēlētā seksuālā bravūra nav nekas cits kā metode, lai slēptu sliktus lēmumus, savu nespēju uzticēties, un bērnības dēmonus, kas viņu dara vāju un liek baidīties no reālās dzīves.
Matīss nāk no trūcīgas ģimenes. Viņš cenšas uzlabot savu stāvokli sabiedrībā, jo ir pārliecināts, ka nauda atrisinās visas problēmas, un viņš beidzot spēs būt noteicējs pār savu dzīvi. Lai sasniegtu savus mērķus, Matīss ir gatavs iet pāri līķiem, ja vien to vajadzēs. Šādā brīdī viņa dzīvē uzrodas Agate, kura ir pirmā, kam ļauts ielūkoties, kas atrodas zem mīluļa maskas. Sieviete ir arī viņa lielā iespēja uzlabot savu sociālo stāvokli. Kad Agate pēkšņi iet bojā, Matīsam pašam ir jārod drosme un godprātīgi jāatrisina radusies situācija.
Agate Skarule savos četrdesmit trīs gados ir jauneklīga un skaista sieviete. Viņai piemīt ļoti īpaša enerģija, kas pievilina dažāda vecuma vīriešus. Kaut arī Agate nāk no bērnu nama, viņa ir ieguvusi augstāko izglītību mūzikas teorijā, apveltīta ar labām manierēm, un viņai ir izdevies izveidot veiksmīgu dzīvi.
Agate pārzina ģimenes finanses un velta savu laiku meitas Paulas audzināšanai. Viss rit mierīgi, līdz viņa satiek Matīsu. Par spīti ārējai bravūrai, Agate spēj saskatīt Matīsa dvēseli. Viņa tic, ka zem mīluļa maskas slēpjas kas vairāk. Sākotnēji Agate necer, ka viņu attiecības kļūs par ko vairāk nekā tikai seksu, taču ar laiku viss mainās un viņa vēlas, lai Matīss paliktu kopā ar viņu.
Agates meita Paula (10) ir īpaši apdāvināts bērns ar ļoti atklātu un paļāvības pilnu skatu uz pasauli. Daļēji tas ir viņas mātes Agates nopelns, kura skolojusi meitu mājās un sniegusi nedalītu mātišķo mīlestību.
Savu tēvu Paula nav redzējusi. Viņai patīk Matīss, un viņa domā, ka abi varētu būt draugi. Mātes nāve kļūst par iznīcinošu triecienu viņas pasaulei.